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建设部


关于印发《建设部建立现代企业制度试点工作程序》的通知



建法[1995]249号

各省、自治区、直辖市建委（建设厅），有关城市建委，国务院有关部委主管试点工作的司局，各试点企业：

　　为贯彻落实党的十四届三中全会决定精神，根据《建设事业体制改革总体规划（1994年～2000年）》和国家经贸委、国家体改委有关文件，为保证我部建立现代企业制度试点工作规范化进行，特制定了《建设部建立现代企业制度试点工作程序》，现印发给你们，请参照执行。

附件：建设部建立现代企业制度试点工作程序

中华人民共和国建设部
一九九五年五月四日

附件

建设部建立现代企业制度试点工作程序

　　根据建设部《建设事业体制改革总体规划（1994年～2000年）》和国家经贸委、国家体改委有关规定，为保证建设系统建立现代企业制度试点工作规范化进行，特制定本工作程序。

　　一、试点工作的组织领导

　　按照国家体改委（1994）121号文件的要求，成立“建设部现代企业制度试点工作领导小组”（以下简称“部领导小组”），下设“建设部现代企业制度试点工作领导小组办公室”（以下简称“部试点工作办公室”）。

　　1．“部领导小组”在建设部党组的领导下，负责领导建设系统建立现代企业制度试点工作。其主要职责是：贯彻国家对建立现代企业制度的方针政策；审定建设系统各行业建立现代企业制度试点的指导意见和部试点企业的试点方案；审批建设部建立现代企业制度的试点企业名单；协调试点工作中内外部关系和配套政策；负责试点工作的检查验收。

　　2．“部试点工作办公室”是“部领导小组”的办事机构，负责建立现代企业制度试点工作的日常事务。其主要职责是：负责与国务院有关部委以及部试点企业的日常联络工作；向部有关司和试点企业通报和传达国务院有关部委关于建立现代企业制度试点工作的精神、指示、信息；指导试点企业制定和实施试点方案；负责企业试点方案论证的具体组织工作；负责试点工作的经验总结、经验交流和宣传普及工作；完成“部领导小组”交办的其他工作。

　　3．部试点企业一般都应是省、市政府和国务院其他部门和机构的试点企业，以利于试点工作的推进。

　　二、试点工作的阶段划分

　　试点工作大体用两年多时间，分三个阶段实施和运作。

　　（1）试点工作准备阶段（1994年8月至1995年8月）。

　　（2）试点方案实施阶段（1995年9月至1997年2月）。

　　（3）试点总结完善阶段（1997年3月至1997年5月）。

　　中建一局试点工作的阶段划分时间，执行国家体改委统一规定。

　　三、试点工作的操作程序

　　（一）试点工作准备阶段

　　要完成摸清情况、制定《试点方案》、方案论证与审报等工作。

　　第一，摸清情况

　　以本企业为主，组织工作班子，搜集整理资料，摸清企业家底，为拟定《试点方案》作准备。

　　资料的内容应包括企业进行试点以前的下列情况：

　　1．企业概况

　　包括企业历史经营情况；企业已列入国家规划的发展项目及自己制定的发展规划；前三年经济效益情况（包括进出口创汇情况）；企业人员情况；离退休人员及养老费用情况；企业最近一年的分配情况；企业当前机构设置情况。

　　2．企业资产状况

　　包括资产和负债情况，企业对外投资情况，企业承担的具体社会职能情况。

　　（1）按账面分别列出总资产、净资产、总负债及其明细项目；股份制企业还要有股本总额、股本比例等方面的材料。

　　（2）企业法人对外投资、参股、联营、合资项目及财产租赁、抵押情况。

　　（3）附属企业（具有独立法人地位的企业）、分支机构的状况，与总公司的资产、人事、经济等关系，经济性质，经营业务范围或产品、人员、效益、分配等方面的材料。

　　（4）企业承担的社会职能，范围、种类、非经营性资产的总价值量及其占总资产的比例，从业人员总数、经济效益、补贴的总量和方式等材料。

　　3．企业清产核资的问题及处理情况

　　包括企业潜亏、资产损失、贷款损失、“拨改贷”情况，企业的债务情况，企业闲置资产情况。

　　（1）按照国办发（1993）29号文件规定，企业进行清产核资。分列出对清产核资中清理出来的企业潜亏数额，因客观原因造成的企业固定资产、流动资产和其他资产损失数额，由于政策性因素和不可抗拒的原因造成的企业贷款损失数额，由国家“拨改贷”投资和基本建设基金贷款安排的重点建设项目的贷款总额，解决亏损挂账和资产损失的具体困难等方面的材料。

　　（2）企业债权债务方面的数据。其中企业的不良债权债务（或呆死账）的数额与比例，不良债权债务的形成的原因，并尽可能提供形成企业不良债务的证明材料。

　　（3）对企业的资产配置进行分析。其中在企业生产经营中已经失去必要生产能力的有关实物资产以及产权价值方面的材料。

　　上述准备工作在一个月左右完成。资料数据较全的单位要可以转入下一个工作程序。

　　第二，拟写《试点方案》

　　《试点方案》应包括“企业现状”、“改组内容”、“需要解决的问题”和“组织领导实施”四部分内容及若干配套办法。

　　1．企业现状。包括以下内容：

　　（1）企业基本概况。包括前三年的经济效益分析评价及人员、分配、机构和领导班子情况。

　　（2）企业资产状况。分析存量资产结构及债务结构，进行资产债务结构调整的问题。

　　（3）与国家和关系。企业目前隶属的主管机关；党组织的隶属关系；企业负责人的人事关系；企业的财务关系。

　　2．改组内容

　　（1）企业的发展目标及在国民经济和地区经济中的地位和作用；

　　（2）企业拟改制的公司类型及组织形式；

　　（3）改组后公司的结构以及公司法人治理结构；

　　（4）拟确立国有资产的投资主体方式以及国有资产授权经营的方式：由政府授权组建专门的机构或部门行使，还是将企业的国有资产产权通过行政授权的方式交由国家控股公司、其他具备条件的国有独资公司、集团公司或国有资产经营公司行使，或是由国有资产管理部门或企业隶属的主管部门代行国有资产出资者职能；

　　（5）现有股份制企业应按《公司法》规范以及重新调整组织结构的方案；

　　（6）清产核资和产权界定中需要处理问题的解决方案；

　　（7）在制度创新方面计划进行探索的主要内容；

　　（8）企业改制后两年的效益预测。

　　3．改组中需要解决的问题

　　（1）落实政企分开的措施；

　　（2）清理债权、债务，解除企业债务负担，优化企业资产负债结构的措施；

　　（3）分流企业富余人员，分离企业办社会职能的措施；

　　（4）改善企业管理，提高内部挖潜增效，消化外部涨价因素影响的措施；

　　（5）后两年企业技改项目投产的措施；

　　（6）注入资本金，补充流动资金的措施；

　　（7）调整企业产品结构或主管业务的措施；

　　（8）优势企业兼并、收购其他企业的措施，或有偿转让存量资产的措施；

　　（9）对企业发展实行扶持的措施；

　　（10）提高企业员工凝聚力、劳动积极性的措施以及强化企业内部激励机制的措施。

　　4．企业试点方案的主报告形成后，应附财务制度设计方案劳动人事制度设计方案、工资制度设计方案、加强党组织工作的实施意见以及加强工会工作和职工民主管理的实施意见等配套试后办法。

　　《试点方案》经企业职工代表大会讨论通过后，报送“部试点工作办公室”（一式二十份）。属省、市政府和国务院其他部门和机构的试点企业，还要报省、市政府和国务院其他部门和机构的有关交管部门。

　　第三，方案论证

　　l．试点方案基本成熟的标志。按照国家的要求，企业试点方案在论证前在达到“基本成熟”，试点方案基本成熟的标志：一是试点方案已经企业职工代表大会讨论通过，已经是公司制的企业已征求了职工代表大会对试点方案的意见；二是部试点工作办公室对企业试点方案中的“五改”（改组、改制、改造、改进、改善）内容基本达成共识；三是需在政府有关部门解决的问题经协调基本落实或已有明确答复；四是试点文件准备就绪。

　　2．论证工作的文件准备。试点方案论证会所需文件应包括必备文件和参考性文件两类。必备文件主要有：总体试点方案，公司章程，资产负债机构调整方案，富余人员分流方案，分离社会职能方案，加强党组织工作的实施意见，加强工会工作及职工民主管理的实施意见等。企业可以根据自己的情况有增有减。参考性文件主要应有：企业资产评估报告，验资证明及国有资产产权确认文件，企业技术改造项目以及主管部门的评审意见等。

　　3．论证会前的组织协调。论证会前应当组织有关方面对企业的试点方案进行必要的协调。分解和落实需要省级政府或中央企业主管部门解决的问题，需要试点企业所在城市政府解决的问题，需要国家有关部门解决的问题。针对这些问题，分别与有关部门进行联系，争取得到解决。部领导小组集中各方面意见后，确定方案 论证会召开的时间。

　　4．论证会的召开。论证会的组织领导与参加人员：论证会由部领导小组组织并主持。邀请试点企业所在省、市或国务院其他部门和机构的人员及有关方面的专家学者参加；既是部试点企业，又是省、市或国务院其他部门和机构试点企业的应由部与省、市政府或国务院其他部门和机构的试点主管机构共同组织论证；论证会应有省、市政府或国务院其他部门和机构的部门（省、体改委或经贸委、国有资产管理部门、财政税务部门、人事劳资部门等）、企业主管部门等单位及有关专家学者和企业的负责同志参加。

　　5．论证的内容：

　　企业组织形式变更的方式、途径及可行性，企业转制改组为公司的方案。提交论证会的主要材料：《试点方案》及财务、劳动人事、工资、加强党组织工作和民主管理等五个配套试点办法；《公司章程（草案）》、《可行性研究报告》。

　　6．写出论证报告。根据方案论证会的论证意见和部、省、市政府及有关部门的协调结果，由“部试点工作办公室”写出论证报告，报“部领导小组”批准。省、市试点企业已经省、市政府主管部门论证过，并获得批准的方案，部不再组织论证，但需报“部试点工作办公室”，提交“部领导小组”认定。

　　7．《试点方案》经“部领导小组”批准后，部下达批准文件。

　　（二）试点方案实施阶段

　　试点企业依据经正式批准的《试点方案》进行公司制改组或进一步按《公司法》规范。

　　1．企业内部工作

　　（1）对企业中层以上管理人员进行分类培训：

　　a．建立现代企业制度基本理论和有关法律、法规、政策的培训；

　　b．建立社会主义市场经济理论、政策的基本法律知识培训；

　　c．有关企业股份制改造的法律、法规及试点政策的培训，证券法的培训；

　　d．国有资产管理体制改革和企业新的财务、会计制度基本知识培训。

　　（2）企业按国家有关规定，开展清产核资，进行资产清点、盘库、评估和界定产权等基础工作。已经完成清产核资的企业可直接从企业资产重组抓起。

　　（3）核实企业法人财产占用量，核定企业资本金，按公司的发展目标进行企业资产重组的有关工作。

　　（4）依照《试点方案》，进行清理债权、债务，分流企业富余人员等有关建立现代企业制度试点的基础工作。

　　（5）按《试点方案》确定国有资产投资主体的办法，进行确定或组建试点企业国有投资主体的有关工作。

　　（6）按《试点方案》确定的公司组织形式，出资者组成公司筹备组，实施有关工作，依照不同程序和国家有关规定，办理公司设立申请及登记注册事宜。

　　a．有限责任公司设立程序（执行公司登记条例）；

　　b．股份有限公司设立程序，批准改建为上市的股份有限公司要选定辅导机构进行改制辅导（执行已有的规定）；

　　c．独资公司设立程度（由国务院有关部门另定）。

　　（7）依照《公司法》和公司章程，建立科学、规范的公司法人治理结构。

　　（8）依照《试点方案》，着手进行公司的劳动、人事、工资以及有关财务制度的改革。

　　（9）在试点中积极探索改进和加强公司党组织的政治核心作用，发挥公司工会和职工民主管理作用的具体形式和途径。

　　2．企业外部配套改革

　　现代企业制度试点涉及到各项配套改革，需要国务院有关部门制定一些相关的配套措施。中建一局是国务院 100户试点企业之一，按照这些配套措施进行试点。其他中央部属企业可参照国务院有关部门制定的配套措施或企业所在地省、市政府制定的有关配套措施进行试点。对于既是部的试点企业，又是省、市或国务院其他部门和机构的试点企业，建设部将与试点企业所在的省、市政府及其有关部门加强联系，沟通情况，结合建设事业各行业的特点，按照各省、市或有关部门制定的配套措施，落实《试点方案》中关于确定国有资产投资主体、取消企业行政级别、分离非生产经营单位、安置企业分流人员、优化企业资产负债结构、减轻企业债务负担、建立社会保险制度等问题的政策、办法，力求在克服企业改革的体制性障碍方面有所突破，取得阶段性成果。

　　（三）试点工作总结阶段

　　对试点工作进行全面总结验收。

　　1．1997年2月以前，试点企业对照《试点方案》中企业改制、发展和技改目标及指标进行检验、评价、验收，写出试点总结报告，报“部领导小组”检查验收。（一式二十份）

　　2．1997年5月前，“部领导小组”写出现代企业制度试点工作总结，提出进一步推广建立现代企业制度改革的措施和政策建议。