中国人民银行


关于境外金融机构管理办法

1990年3月12日，中国人民银行

第一条 为了加强境外金融机构的管理，保障金融事业的健康发展，制定本办法。
第二条 中国境内银行、非银行金融机构（以下统称境内金融机构），非金融性公司、企业及其他组织（以下统称境内非金融机构），境外中资银行、非银行金融机构（以下统称境外中资金融机构）和境外非金融性中资公司、企业及其他组织（以下统称境外中资非金融机构），投资设立或者收购境外金融机构，必须遵守本办法的规定。
前款所称境外金融机构是指境内金融机构、非金融机构及境外中资金融机构和非金融机构在境外设立或者收购的从事存款、贷款、票据贴现、结算、信托投资、金融租赁、担保、保险、证券经营等项金融业务的机构。
第三条 设立或者收购境外金融机构的审批管理机关为中国人民银行。
第四条 境内金融机构申请设立或者收购境外金融机构，应当具备下列条件：
一、经国务院或者中国人民银行批准，依法登记注册，并持有中国人民银行颁发的《经营金融业务许可证》；
二、经国家外汇管理局批准经营外汇业务，持有国家外汇管理局颁发的《经营外汇业务许可证》，并有三年以上经营外汇业务经验和与其经营业务相适应的专业人员；
三、有合法的外汇资金来源；
四、有不低于八千万元人民币等值外汇的自有资金。
第五条 境内非金融机构申请设立或者收购境外金融机构，应当具备下列条件：
一、经有关部门批准成立，依法登记注册的大型公司、企业；
二、在境外设有集团性公司、企业或者其他大型企业，并有较好的基础和盈利前景；
三、经主管部门同意在境外设立金融机构，并有不低于一亿元人民币等值外汇的自有资金；
四、有与其经营金融业务及外汇业务相适应的专业人员。
第六条 境外中资金融机构和非金融机构申请设立或者收购境外金融机构，应当具备下列条件：
一、经主管部门批准，依法在境外设立，有正式批准文件和在当地合法营业的证明材料；
二、拟设机构地区中资金融机构力量较弱，有必要设立金融机构；
三、所提申请符合有关国家或者地区的法律。
第七条 设立或者收购境外金融机构依照下列规定申报批准：
一、境内金融机构在境外设立代表机构、分支机构，设立中资、中外合资金融机构或者收购境外金融机构，由中国人民银行批准；
二、境内非金融机构在境外设立中资、中外合资金融机构或者收购境外金融机构，由主管部门征求经贸部意见并审核同意后，报中国人民银行批准；
三、境外中资金融机构和非金融机构，设立或者收购境外金融机构，由其境内投资单位征求经贸部意见后报中国人民银行批准。
第八条 在境外设立或者收购金融机构，应当由其境内投资单位向中国人民银行提出申请，申请书需载明拟设立或者收购金融机构的名称、营业范围、条件和必要性等，经中国人民银行审核立项后，依照本办法的规定提交申请文件。
中国人民银行对申请单位提交的申请文件进行审查，并在接到申请文件之日起三个月内决定批准或者不批准。
第九条 经批准设立或者收购的境外金融机构，应当由其境内投资单位持中国人民银行批准文件，依照有关规定到国家外汇管理局办理外汇汇出手续。
第十条 境内金融机构申请在境外设立代表机构，应当提交下列文件：
一、申请单位的主要负责人签署的申请报告，其内容包括：拟设代表机构的名称，住所，首席代表，代表简历；
二、设立代表机构的费用预算和外汇来源证明。
第十一条 境内金融机构申请在境外设立分支机构，应当提交下列文件：
一、申请单位主要负责人签署的申请报告，其内容包括：拟设分支机构的名称，住所，营业资金数额，经营业务种类，主要负责人简历等；
二、申请单位前三年的资产负债表、损益表和业务状况报告；
三、可行性研究报告；
四、中国人民银行要求提交的其他有关文件。
第十二条 境内金融机构、非金融机构及境外中资金融机构、非金融机构申请在境外设立中资金融机构，应当提交下列文件：
一、申请单位主要负责人签署的申请报告，其内容包括：拟设中资金融机构名称，住所，注册资本和实有资本，资金来源，经营业务种类，主要负责人简历等；
二、申请单位前三年的资产负债表、损益表和业务状况报告；
三、可行性研究报告；
四、中国人民银行要求提交的其他有关文件。
第十三条 境内金融机构、非金融机构及境外中资金融机构、非金融机构申请在境外设立中外合资金融机构，应当提交下列文件：
一、申请单位的主要负责人签署的申请报告，其内容包括：拟设中外合资金融机构的名称，住所，注册资本和实有资本，经营业务种类，合资各方的名称和出资比例，中方资金来源、主要负责人简历等；
二、申请单位前三年的资产负债表、损益表和业务状况报告；
三、合资各方草签的合资协议、合同和章程；
四、可行性研究报告；
五、中国人民银行要求提交的其他有关文件。
第十四条 境内金融机构、非金融机构及境外中资金融机构、非金融机构申请收购境外金融机构，应当提交下列文件：
一、申请单位主要负责人签署的申请报告，其内容包括：拟收购的金融机构的名称，住所，章程，总资本和总资产数额，机构及人员状况，财务状况，收购原因，收购目的，收购资金数额，资金来源；
二、申请单位前三年的资产负债表、损益表和业务状况报告；
三、可行性研究报告；
四、中国人民银行要求提交的其他有关文件。
第十五条 境外金融机构有下列变更之一的，其境内投资单位应当于事前向中国人民银行提出申请，由中国人民银行审批：
一、代表机构升为分支机构；
二、撤销代表机构、分支机构、中资或者中外合资金融机构；
三、调整中外合资金融机构的股份比例或者增资。
第十六条 境外金融机构的境内投资单位应当于每年七月三十一日前向所在地中国人民银行省级分行报送境外金融机构上半年工作报告，其内容包括：机构人员变化情况，存款放款分析，汇出汇入款项分析，进出口结算分析，投资项目分析和外汇、证券、黄金买卖分析。上述报告由中国人民银行省级分行转报中国人民银行。
第十七条 境外金融机构的境内投资单位应当于每年三月三十一日前向所在地中国人民银行省级分行报送境外金融机构上一年度的资产负债表、损益表和年度工作报告，并由中国人民银行省级分行转报中国人民银行。
第十八条 中国人民银行及其各省级分行有权对境外金融机构的工作进行监督。
第十九条 违反本办法第七条的规定，未经中国人民银行批准，在境外设立或者收购金融机构的，中国人民银行有权冻结境内投资单位相应数额的外汇或者人民币存款，责令其撤销境外金融机构或者限期补办审批手续，并追究主要负责人和直接责任人员的责任。
违反本办法第十五条规定的，中国人民银行有权冻结境内投资单位相应数额的外汇或者人民币存款，并责令其对境外金融机构进行停业整顿。
违反本办法第十六条、第十七条规定，情节严重的，中国人民银行对境内投资单位可处以人民币十万元以下罚款。
违反外汇管理的，依照国家有关规定予以处罚。
第二十条 本办法施行前未经中国人民银行批准，已在境外设立或者收购金融机构的，应当在中国人民银行规定的期限内，依照本办法的规定补办审批手续。
第二十一条 本办法不适用于在中国境内设立的外商投资企业。
第二十二条 本办法由中国人民银行负责解释。
第二十三条 本办法自发布之日起施行。


中国证券监督管理委员会


中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳专员办，各证券、期货交易所，中国证券登记结算公司，中国证券投资者保护基金公司，中国证券金融公司，中国期货保证金监控中心公司，中国证券业、期货业、上市公司协会，会内各部门：

上市公司是资本市场发展的基石。随着上市公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。现金分红是实现投资回报的重要形式，更是培育资本市场长期投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径。为进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，现就进一步落实上市公司现金分红有关事项通知如下：

一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。

三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：

（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。

（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。

（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。

保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。

资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。

　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证券监督管理委员会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一二年五月四日